韩立斌律师亲办案例
股权转让纠纷案
来源:韩立斌律师
发布时间:2014-03-10
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案情概要:2009622日,原告林某与被告殷某某、夏某及案外人保某锋签订《股权转让协议书》,约定原告林某持有的被告上海市某某科技有限公司(以下简称上海公司)72%股权,将其中的47%的股权转让给保某锋,25%的股权以50万元转让给被告殷某某;被告夏某持有上海公司28%的股权,将其中的7%的股权转让给保某锋;被告殷某某支付款项时间及违约责任。该协议经公证并报工商局办理变更登记后才生效。被告殷某某向原告出具欠条,约定公证当天还10万元;2009811日前还20万元;2009920日前还20万元。上述欠款由上海公司及夏某共同担保承担连带责任。次日,该协议书经公证处公证。2009711日,经工商行政管理部门核准,上海公司依法办理股东及股权变更登记。

后经原告多次催款,被告殷某某未按约定时间支付剩余40万元股权转让款,故原告欲起诉三被告要求支付拖欠的剩余股权转让款。

双方争议:原告诉称,2009622日,原告与被告夏某、殷某某、保某锋签订《股权转让协议书》,约定原告将持有的上海公司25%的股权以50万元转让给被告殷某某,殷某某分三次付款给原告,并向原告出具欠条,承诺2009年公证当天还原告10万元,2009811日前还原告20万元,2009920日前还原告20万元,被告夏某、上海公司承担连带担保责任。《股权转让协议书》于2009623日经过公证,办理了股权转让手续,但被告殷某某只在公证当日支付股权转让款10万元后,拒绝支付剩余40万元。故原告诉至法院,请求被告殷某某支付原告股权转让款40万元和逾期付款利息,被告上海公司、夏某对上述债务承担连带清偿责任。

被告夏某辩称,其与原告林某未约定保证方式,依法应为连带保证责任;本案已过保证期间,其应依法免除保证责任。

被告殷某某、上海公司在答辩期间未提交书面答辩状,在举证期限内未提交证据,经法院合法传唤未到庭。

案件分析:根据原告林某对案件的描述和提供的证据资料,我认为林某与殷某某、夏某及案外人保某锋签订的《股权转让协议书》合法有效。原告依约向被告殷某某转让了股权,被告殷某某向原告出具的欠条系其向原告作出的还款安排,被告殷某某应按约支付股权转让款。原告承认被告殷某某已向其支付过股权转让款10万元,之后被告殷某某一直未对支付剩余股权转让款40万元支付原告林某,根据我国《合同法》第107条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故殷某某应承担继续支付剩余股权转让款40万元的违约责任,并赔偿原告利息损失,从2009921日起,按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失。

夏某、上海公司作为殷某某的担保人,属于一般担保。因未约定保证期间,保证期间应为主债务履行期届满之日起6个月,现原告于2011730日起诉要求被告夏某、上海公司承担保证责任已过保证期间,保证人夏某依法免除保证责任。

审判结果:经法院审理,被告夏某以保证人身份在欠条上签名,保证方式依其“担保人承诺在欠款人不能按时按当次金额还款,担保人自愿代为偿还”的约定,应为一般保证,但因未约定保证期间,保证期间依法应为主债务履行期届满之日起6个月,故原告于2011730日起诉要求被告夏某承担保证责任已过保证期间,保证人夏某依法免除保证责任。被告上海公司以保证人身份在欠条上签名,此时被告夏某尚不是上海公司的股东,被告上海公司与原告之间的保证关系合法有效,但基于上述同样的理由,被告上海公司亦依法免除保证责任。原告诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第二十五条的规定,判决被告殷某某支付原告林某股权转让款40万元并赔偿利息损失,驳回原告林某的其他诉讼请求。
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